威海律师解说:策略谈判达成协议,巧妙化解时效风险某业主单位将一办公楼工程整体交由某建筑集团总承包,该建筑集团又将其中的夜景照明工程分包给某照明工程公司。分包合同约定,由总包人付给分包人工程款,工程验收由总包人进行。合同签订后,分包人完成了工作内容,但其间,材料进场均由业主方委托的监理单位进行的、中间工程亦是如此;且工程未经过总包方最终验收。该整体工程于2006年3月完工并已交付业主使用。在分包工程进行过程中及工程完工后,总包方先后共向分包人支付过3次工程款(尚欠工程款10万元未付清,经分包人多次索要无果,但索要过程均无有效证据证明),其中最后一次付款时间是2007年3月。但这三次付款均是由第三方代为支付的,且不知何故分包人在收到款后给总包人的发票底根显示“付款人”并非总包人。2007年12月分包人给总包人去过一封催款函,有人签收,但地址并非总包人的登记注册地。2008年8月,分包人方才找到本律师,委托本律师代理其对总包人提起诉讼。在听取了分包方当事人有关情况介绍、审阅了相关材料之后,主要发现了以上问题,这些问题中,最核心、最关键的问题是诉讼时效问题。在充分分析案情、给当事人明确的诉讼风险提示后,该当事人仍坚持起诉。于是接受委托,向法院提起诉讼,将总包人告上法庭,要求偿还尚欠的工程款,同时,提前作好了针对庭审中可能出现的各种情况的应对准备。如先期所料,总包人在法庭上提出了一系列的问题,其中,对于三次付款情况就明确表示否认,提出我方已超过诉讼时效。我方遂不失时机的递交了调查取证申请,要求法院到业主方调查了解该工程完工及投入使用的时间、业主方证明我方一直以来都在向总包人主张工程款,并且业主单位还在2007年协助我方向总包人催过款等情况。法院接受了该调查取证的申请。休庭后,根据我方当事人反映的情况,业主单位该工程的有关负责人与总包人关系密切,所以即便法院去调查取证,业主方未必就能够作出对我方有利的证据。这时,敏锐地察觉到总包人的全权代理人有协商解决的意愿。于是抓住这一时机,运用策略,巧妙与对方谈判,最终达成了协议,及时由法院制作调解书结案。