（1）充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于减少上市公司关联交易，避免横向竞争，增强独立性；（2）上市公司最近一年和一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告；出具保留意见、否定意见或无法表达意见的审计报告，必须经注册会计师专项核实确认。保留意见、否定意见或无法表达意见所涉及事项的重大影响已经消除或通过本次交易消除；（3）上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。但涉嫌犯罪或违法违规的行为已终止3年，交易计划有助于消除该行为可能产生的不良后果，不影响相关行为人的责任追究；（4）充分说明和披露上市公司发行股份购买的资产为权属明确的经营性资产，并能在约定期限内完成权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。

相关法规

1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2、《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。3、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。