一、公司章程能不能限制继承股份的股东权利

问：我父亲在世时是某公司的法定代表人，同时也是该公司股东之一。今年2月父亲因病过世后，我作为父亲唯一的孩子，向父亲生前的公司提出继承父亲的股东身份的权利。今年8月，该公司召开股东大会，把相关公司章程修改为：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不一定能获得股东身份权。近日我被该公司告知，我父亲已死，作为继承人只能继承股份而不能获得股东身份权。请问该公司的说法正确吗?

律师答：就你来信反映的问题，我国《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”同时，该法第四条明确规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此，在公司章程约定自然人股东死后其继承人可以继承其股份的情况下，股东会无权剥夺部分股东的合法权益，继承股份的股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。所以该公司修改章程是错误的。你有权向法院提起诉讼。

二、公司章程的修改程序

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

三、如何合法进行股权继承

依据我国公司法，有限责任公司股东用于出资的财产是其合法的财产，该财产一旦用于出资即为有限责任公司的财产由其享有所有权。基于其出资行为，股东取得了与出资财产等值的股份份额，该份额表现为一种财产权益即股权。根据《继承法》第三条，“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产”。股权的拥有者享有利润分配请求权，剩余财产索取权等经济性权益，股权还可以通过转让直接实现经济价值。股权作为财产的一种，可以依法继承。继承人不仅能取得股权中的财产性权利，还可以取得股东资格等非财产性权利。关于如何合法进行股权继承，首先，股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”，这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确，公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定，实际上确认的就是有限责任公司的股权，公司股权也是“有价证券”的一种，它既包括财产价值，也包括股东人身资格。其次，股权继承中股东资格的继承，也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承属于除外情形，有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时可能会表现出一定的矛盾。另外，股权的继承应包括股东资格。是当然可以由继承人继承的，只有当公司章程排除或限制新股东加入时，继承人才不能自动取得股东资格，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定，公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求，按照一定的程序进行。