案情简介：因解除合同引纠纷2007年7月25日，XX公司通过挂牌出让竞得系争土地的国有土地使用权。9月27日，XX公司与明XX公司签订《土地合作开发协议书》。协议约定：双方合作开发经营丰年路地块。XX公司投入地块及现金人民币1，000万元用于建造厂房及相关设施。明XX公司在两年内分两次投入现金500万元用于在丰年路地块建造厂房及相关设施。XX公司授权明XX公司全权代表XX公司负责筹建并经营该地块及该地块上的建筑物等一切设施。XX公司每年分配收益确保245万元，每三年递增5%，不足部分由明XX公司补偿。明XX公司每年分配收入为房租总收入减去XX公司所得部分，由XX公司在收取房租后一个星期内支付。签约当日，XX公司另向明XX公司的法定代表人印某某出具了授权书一份。2007年10月19日，明XX公司与树贵公司签订《项目合作开发协议书》，约定由明XX公司为第三人树贵公司定向建造厂房，厂房竣工验收移交给树贵公司后不再承担任何费用，树贵公司全面负责厂房的经营，明XX公司按每平方米每天不少于0.45元的标准收取固定收益，第四年起每三年在上三年基础上递增5%，并收取树贵公司押金100万元。XX公司认为明XX公司与第三人树贵公司签订项目合作开发协议书未征得其同意，系违约行为，且明XX公司一直未实际投入资金，故XX公司于2008年5月23日在文汇报上声明对任何他方以XX公司名义签订的合同、协议等不予认可，并于2008年6月5日向明XX公司送达解除合同函件，解除双方于2007年9月27日签订的《土地合作开发协议书》，撤销对明XX公司的授权书。明XX公司不同意解除协议，要求XX公司继续履约。为此，XX公司遂诉至法院，请求判决：1、解除双方于2007年9月27日签订的土地合作开发协议书;2、明XX公司撤出在马陆镇5街坊11、1宗工业地块工地上的施工人员，并拆除搭建的施工临建用房及围墙;3、明XX公司赔偿XX公司经济损失100万元，印某某、陆某某承担连带赔偿责任。一审法院判决：一、确认XX公司与明XX公司2007年9月27日签订的土地合作开发协议于2008年6月5日解除;二、XX公司要求明XX公司赔偿经济损失100万元，并要求印某某、陆某某承担连带赔偿责任的诉讼请求，不予支持。案件受理费13，800元，财产保全申请费5，000元，均由XX公司负担。明XX公司上诉称，原审法院认定事实不清，未能全面、客观地反映案件事实真相。原审法院确定合同解除缺乏法律依据。另外，原审法院曾询问明XX公司是否主张合同解除后的损失，但未释明需要提起反诉。而后原审法院以明XX公司未提起反诉为由不予处理，该行为存在程序不当的问题。遂请求二审法院撤销原审判决，驳回XX公司的原审诉讼请求。被上诉人XX公司辩称：明XX公司于2007年12月14日发给XX公司的邮件并非是明XX公司与树贵公司订立的协议，而是三方协议，目的是让XX公司、明XX公司共同与树贵公司签约。XX公司由该份邮件无从知晓明XX公司已与树贵公司签约的事实，更谈不上同意。直至2008年5月15日，工地发生打架事件，XX公司方知有该份协议，由此对明XX公司丧失合作信心。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。一审被告印某某、陆某某表示同意上诉人意见。一审第三人树贵公司表示请求二审法院依法撤销原审判决。法院判决：驳回上诉，维持原判法院认为，系争《土地合作开发协议书》明确约定明XX公司的一切经营活动接受XX公司监督指导，重大事项经双方协商一致再行实施。明XX公司与树贵公司签约，属合同履约过程的重大事项。无论XX公司是否知晓，但没有证据证明XX公司同意明XX公司与树贵公司的签约行为。评价当事人的行为应从法律层面进行，XX公司因前述事由要求解除合同，原审法院根据本案的实际情况，确认XX公司解除行为的效力，该认定并无不妥，本院予以认同。上诉人的上诉主张不能成立，原审判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13，800元，由上诉人上海明XX服饰有限公司负担。律师说法：私自签合作开发协议是否违约本案系房地产合作开发过程中一方当事人在未经他方同意的情况下与第三方签约而引起的合同解除纠纷，法庭审理主要围绕着明XX公司是否违约、合同目的能否实现的判断而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：首先，对于“明XX公司是否违约”的判定，此处主要涉及双方签订的合作开发协议的内容判断方面的内容。所谓违约是指合同当事人完全没有履行合同或者履行合同义务不符合约定的行为。买卖合同是对缔约双方具有约束力的法律文件。任何一方违反了合同义务;就应承担违约的法律后果，受损方有权提出损害补偿要求。在本案中，双方对于明XX公司是否违约的争议点在于判断明XX公司与树贵公司签订的协议内容是否为双方约定的“重大事项”。从双方提供的证据来看，明XX公司将厂房建成后的经营管理权利义务概括转让给了树贵公司，而明XX公司与XX公司签订的协议的主体内容是以XX公司作为委托人、明XX公司作为受托人，约定了共同开发地块的资金投入数额、支付方式以及经营管理事项等内容，显然二者存在很大程度上的重合，可以认定为“重大事项”。而根据上诉人与被上诉人在合同中的约定，明XX公司的一切经营活动接受XX公司监督指导，重大事项须经双方协商一致再行实施，那么明XX公司在未与XX公司协商并取得XX公司的同意的情况下，无权将合同的主要权利义务概括转移，其与树贵公司签约的行为构成了对原开发合作合同的违反。其次，对于“合同目的能否实现”的判定，此处主要涉及合同解除方面的内容。综合上面的介绍，未经同意，私自签合作开发协议会构成违约行为。