一、财产混同界定的法律规定:《合同法》第九十三条第二款:当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。第九十七条:合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。《公司法》第三十五条:公司成立后,股东不得抽逃出资。第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。二、案例解读:本案中,被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。2012年8月2日,原告应高峰、两被告及案外人陈倬坚(陈惠美丈夫)签订《投资合同》,约定应高峰对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。合同特别约定:签约后的三个月内,若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时,应高峰有权单方面书面通知终止投资协议,嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。合同签订后,应高峰向嘉美德公司支付2081633元人民币。随后,原告应高峰委托会计师事务所对两被告提供的财务资料进行审计。发现,嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符,据此,应高峰依据约定通知两被告终止《投资合同》,两被告同意退还400000元,同时对余款1600000余元如何归还做出声明。但此后,应高峰多次致电、致函,两被告均拒绝退还余款。应高峰遂提起诉讼,要求判令:1.嘉美德公司返还投资款1681633元;2.嘉美德公司支付上述投资款的利息损失,自2013年5月30日起至判决生效之日止,按银行同期贷款利率计算;3.陈惠美对上述付款义务承担连带清偿责任。本案主要的争议焦点问题是:嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额;被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任?第一,嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额?根据《投资合同》的约定,签约后三个月内,若被上诉人应高峰对于嘉美德公司的财务报表和经营报表有不同意见,且双方无法协调取得共识时,应高峰有权撤销投资合同,嘉美德公司同意无条件返还应高峰的投资资金,并终止此合同。合同履行中,应高峰于2012年9月29日通知嘉美德公司终止投资合同,并要求退还全部投资款。上诉人陈惠美代表嘉美德公司于同年11月21日回复称,尊重应高峰的选择,已向应高峰汇出40万元,同时提出其余投资款已用于支付货款及各种费用等。由此可以看出,应高峰要求嘉美德公司返还全额投资款的诉请符合双方的合同约定,在应高峰通知解除投资合同后,嘉美德公司对应当全额返还投资款也未提出异议,至于投资款是否已经用于经营以及嘉美德公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定,也不能据此免除嘉美德公司的还款义务,因此,嘉美德公司应返还应高峰投资款余额。第二,被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任?根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中,陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告,可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度,相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定,且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象,可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。因此,陈惠美对嘉美德公司的债务不应承担连带清偿责任。在以前的《最高人民法院公报》中,曾刊登过两个公司法人人格否认的案例,一个是2005年刊登的“美国矿产金属有限公司与厦门联合发展(集团)有限公司债务纠纷案”,另一个是2008年刊登的“中国信达资产管理有限公司与四川泰来装饰工程有限公司等上诉案”。此后,又于2013年发布了第15号指导案例,即“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等案”,在这三个案例中,主要涉及到滥用控制权、人格混同的认定,没有涉及到一人公司法人人格否认问题。在前不久最高人民法院发布的第二巡回法庭审理的跨省重大民商事案例中,即“付学玲、沙沫迪等与周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司等股权转让纠纷”一案中,涉及到了一人公司法人人格否认问题。在该案中,法院否认了一人公司的法人人格,认为,营口恒岐房地产开发有限公司作为一人公司,周盈岐为其唯一股东,二者之间形成了财产与人格混同,因此,周盈岐应承担连带责任。但在本案中,法院没有否认一人公司的法人人格,而且,还明确了相关的举证规则及混同的审查要素:其一,在举证方面,在一人公司法人人格否认之诉中,应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则,即折衷的举证责任分配原则。其二,在考虑因素上,一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。